Er selskapet klart for nye medeiere?

Om artikkelserien

Jushjørnet er levert av advokatene i Bull. Bull er et advokatfirma med i rundt 60 advokater. Firmaets fagmiljø innen transport, spedisjon og transportforsikring er blant Norges mest anerkjente. Denne artikkelen er skrevet av partner Erlend G Balsvik (egb@bull.no)

Det kan være ulike faktorer som tilsier at et selskap er klart for å hente inn ny investorkapital eller få inn nye eiere, og vi omtaler noen typiske situasjoner avslutningsvis. Uansett er det viktig å gjøre sitt forarbeid før man går til forhandlingsbordet, og noen faktorer kan det være klokt å søke å påvirke mens man ennå har tid.

Omsetningsvekst og solide resultater er noe selskapet allerede streber etter. I vår liste nedenfor fokuserer vi derfor på rettslig orienterte temaer som ofte dukker opp når konkrete forhandlinger blir aktuelle.

1. Eierstruktur. En klar og enhetlig eierstruktur er attraktivt for investorer. Få ønsker å gå inn i et selskap hvor aksjonærene består av fraksjoner med ulike tanker om veien videre. Eksisterende aksjonærer bør tale med én stemme og interessemotsetninger bør avklares i forkant.

2. Nøkkelpersoner. En transaksjon reiser nesten alltid et spørsmål om nøkkelpersoner er motivert til å bli med på reisen videre. Nye incentiv-pakker i form av opsjoner eller aksjeprogrammer kan bli et tema i forhandlinger med nye eiere, og hvis slike ordninger er etablert i forkant er det viktig at de har mekanismer som virker også etter transaksjonen.

3. Forretningsmodell. En rendyrket forretningsmodell gjør analysen enklere for investorer. I komplekse virksomheter bør man vurdere å skille ut deler i separate selskaper som en del av forarbeidet. Dette kan normalt gjøres ved en skattefri fisjon.

4. Konsolideringsmuligheter. Selv om selskapet er lite i seg selv, kan det være godt plassert for konsolidering i bransjen. Selskapet kan med fordel gjøre egne vurderinger av muligheter for å etablere større strukturer.

5. Immaterielle verdier. De fleste virksomheter beror på immaterielle verdier i noen form, og investorer legger gjerne vekt på etablerte rettigheter. Innen transportsektoren kan det være et firmanavn som er godt innarbeidet i markedet, eller kundedata som gir et konkurransefortrinn.

6. Avtaler med nærstående. Nærstående relasjoner kan skape usikkerhet i forbindelse med transaksjonen. Slike avtaler bør tåle sammenligning med uavhengige avtaler i markedet.

Hvordan unngå transportansavar når man kun er formidler

7. Kundesammensetning. Solide kunder og løpende vederlag er noe alle ønsker seg. Samtidig kan stor avhengighet av få enkeltkunder kan være risikabelt. Det kan være vanskelig å gjøre tyngre inngrep på kort sikt, men dette bør være et strategisk moment når man ser for seg en transaksjon litt inn i fremtiden.

8. Legalitet og markedsadferd. Det bør være et selvfølgelig punkt at virksomhetens aktivitet har nødvendige tillatelser, at man ikke opptrer i strid med konkurranselov, arbeidsmiljølov osv., og at man er a-jour med skatt- og regnskapsrapportering. Man bør også ta en kritisk gjennomgang av virksomhetens bruk av kundedata og markedsføringsmetoder.

Sjøtransport inn i klimakvotesystemet

9. ESG, menneskerettigheter og bærekraft. Transportsektoren kan stå overfor spesifikke miljøkrav, men det pågår også en lovgivningsprosess som vil stille strengere krav til næringslivet. Selv om virksomheten ikke er stor nok til å bli direkte berørt av varslede EU-regler, er intensjonen at bærekraftsvurderinger skal «sildre ned» gjennom verdikjedene og de finansielle ledd. I tillegg kommer omdømmerisikoen dersom selskapet blir avslørt for å drive lite miljøvennlig eller kutte hjørner på andre områder.

10. Dokumentasjon. I en due diligence vil selskapet blir forventet å fremlegge dokumentasjon for sine avtalemessige relasjoner og annet. Gode arkivsystemer og dokumentasjon er essensielt under en transaksjon. Sikre at alle avtalemessige forhold er godt dokumentert og tilgjengelige. Alle virksomhetens leverandøravhengigheter bør avklares, og er man avhengig av for eksempel en distribusjonsplattform bør man naturligvis ha et kritisk blikk på den videre kostnaden forbundet med denne, og gjerne ha alternativer i bakhånd.

Bak enhver vellykket transaksjon ligger gjerne en god eierstrategi. Det finnes noen indikatorer på at man bør vurdere å forberede selskapet for nye investorer eller nye eiere:

• Selskapet opplever vekst, men vil møte noen kapasitetsgrenser under dagens struktur
• Endringer i markedsvilkårene krever nye partnerskap for å oppnå effektivitetsgevinster eller åpne for nye markedsmuligheter
• Selskapet er for lite til å gå dialog med større aktører og bør vurdere egne initiativer til konsolidering
• Selskapet opplever sviktende omsetning eller resultat, og dagens eiere har en mindre aktiv rolle

Advokater blir gjerne kontaktet først når en avtale skal skrives. I de fleste tilfeller vil det imidlertid lønne seg å ta en uforpliktende samtale før man går til forhandlingsbordet.